BM&A MÉJICO
El Consejo de Administración
Un buen Consejo no se improvisa
Jesús Moreno Mendoza
El Consejo de Administración, o, consejo directivo en una empresa mercantil tiene como misión: Avanzar, mejorar, hacer adelantos en su actividad comercial para estar a la vanguardia y consiga sus objetivos:
Finalidad Inmediata: producir bienes y servicios para el mercado y su
Finalidad mediata, El lucro y la especulación comercial.
Objetivo: Obtener utilidades para sus socios o propietarios.
“Vale más ponerse la meta de la excelencia y no lograrla, que la de la mediocridad y conseguirla”. Carlos Llano Cifuentes
Con una Dirección no científica, sino con un desarrollo prudencial, un saber prudencial de la persona del director, que implica, o más bien, supone que es un ser libre. Y su función principal es: diagnosticar, decidir y mandar.
- Diagnosticar: Una función eminentemente intelectual, de observación, de reflexión, de estudio, con apoyo en colaboradores: un diálogo consigo mismo o con otras personas que nos ayudan a adquirir ese conocimiento y a reflexionar sobre el mismo conocimiento adquirido. El conocimiento también engendra inclusión, por lo que un director que está diagnosticando se incluye más a sí mismo dentro de la empresa, no quedando fuera como un externo a la misma.
- Decidir: Es el acto por excelencia del director, y que siempre el ser de la decisión era totalmente libre. Es una función eminentemente volitiva.
- Mandar: Es llevar a los demás, al sí mismo y a la empresa hacia la meta escogida en la decisión después del diagnóstico.
Es necesario siempre que la inteligencia esté presente en los análisis empresariales, en los roles que juegan cada uno en las organizaciones, y por supuesto en la estructura social.
Una buena administración con una buena dirección es lo óptimo. Una buena administración con una mala dirección lleva a la empresa directamente al fracaso porque la administración contribuye positivamente a la mala dirección, auto consumiendo la empresa. Una mala administración con una mala dirección es la quiebra por inanición; y una mala administración con una buena dirección es imposible metafísicamente
En una empresa, el consejo directivo se encarga de mandar, administrar y representar, a la sociedad o compañía, siempre velando por su buen funcionamiento, desarrollo dentro del campo empresarial y con el cumplimiento de los objetivos y metas:
Objetivo: No es únicamente un lugar para generar dinero, sino un lugar donde las personas pueden desarrollarse, adquirir habilidades, hacer algo por ellos mismos, perfeccionarse como personas y ayudar a los demás con su trabajo.
Metas: Las metas de una empresa, son aquellos objetivos que reflejan el camino que desea tomar para la integración con el entorno. Mientras más explícitos son, más oportunidades tienen de convertirse en los instrumentos que guían y encaminan las acciones de la empresa hacia el éxito continuo
Ambas trazadas en un determinado tiempo.
El Administrado o El Consejo de administración:
1.- Está dispuesto a correr riesgos cuando el logro depende de su capacidad. No es el riesgo por el riesgo.
2.- Asume la responsabilidad de sus decisiones.
3.- Tiende a adelantarse al futuro partiendo de una oportunidad.
4.- Está dispuesto a emprender acciones concurrentes a un objetivo siempre que tenga la posibilidad de reapreciar el resultado de la acción.
El consejo directivo está en la capacidad de buscar la viabilidad de la empresa en un largo plazo, a fin de conseguir su buena reputación con los demás negocios dentro del mercado.
Debe proteger los intereses generales tanto de la organización como del personal que allí labora, está en la necesidad de crear valores para los inversionistas con la finalidad de que puedan sentirse confiados y seguros de su capital, así como proteger a la filosofía de gestión del grupo a su mando.
Y la función central de un director de empresa es: «dirigir hombres para obtener de ellos resultados justos y eficaces». Una dirección basada en la colaboración y en objetivos comunes claros y que se difundan correctamente en toda la organización.
La tarea más importante de un director es ser forjador de carácter, empezando por el propio, preocuparse más por “los hombres que tienen que hacer las cosas que por las cosas que tienen que hacer los hombres”
¿Cómo está formado el consejo directivo?
El equipo debe estar compuesto por un presidente, un vicepresidente, un subgerente, un secretario, un tesorero y otros cargos o voces que la asamblea considere necesario. Los puestos deben ser ejercidos por personas diferentes, un mismo individuo no puede estar al mando de dos o más porque se convertiría en un círculo vicioso y ambicioso.
En la mayoría de los casos, la elección de los miembros del consejo directivo se efectúa por votación libre y en ella participan los socios todas aquellas personas asociadas. A los elegidos se les presenta la opción de aceptar el cargo, y dependiendo de sus intereses, entran en funciones desde el momento en que lo acepten. Quienes deberán de garantizar sus responsabilidades, esto otorgamiento deberá estar en los estutos.
Una empresa con un reglamento sólido y firme no debe permitir que el consejo directivo se perpetúe en el poder, porque en vez de lograr un desarrollo de la sociedad, puede convertirla en un centro para hacer dinero únicamente. Por ello, es conveniente que cada cinco años se realice una nueva elección de los miembros del consejo directivo.
Funciones de los miembros del consejo directivo:
Presidente: será la cabeza de la empresa. Él se encargará de guiar a todo el personal, convocar las reuniones para hacerle seguimiento a la producción y corregir los errores que se hayan cometido. El presidente es el líder, y será el responsable del correcto funcionamiento del consejo directivo. A este personaje se le debe presentar las estrategias en pro de las mejoras de la compañía y él se encargará de aprobarlas o no, dependiendo de sus conocimientos y lo que él considere conveniente.
Vicepresidente: debe apoyar al presidente del consejo directivo y ser el sustituto de él en caso de ausencia. Dependiendo de su buen desempeño dentro de la organización, así como en el consejo directivo, podría optar por el cargo de presidente más adelante.
Gerente y Subgerente: se encargará de supervisar que las áreas a su cargo cumplan de forma correcta sus funciones. Además, tendrá que realizar programas anuales de trabajo, dirigir y planificar estrategias corporativas y presentar informes del personal y de la producción en las reuniones del consejo directivo.
Secretario: su función es apuntar y documentar todo lo que se diga en las reuniones, emitir las resoluciones a los diferentes miembros de la empresa, llevar la agenda del consejo directivo y preparar los encuentros de negocio.
Tesorero: debe ser profesional en las áreas de Contaduría, Administración de Empresas, Economía o carreras afines. Cumple tareas asignadas por la Gerencia General de la empresa o el consejo directivo. Su labor es vigilar el movimiento del dinero de la sociedad, garantizar la liquidez de la organización y optimizar el uso de los recursos o inversiones financieras.
Funciones del consejo directivo de una empresa:
El consejo directivo debe demostrar, en todo momento, un compromiso con el objetivo de la organización, tener la capacidad de desarrollar contribuciones positivas a la operación de la empresa y participar activamente como consejero y líder para todo el personal que integra a la compañía.
Como todo consejero, los miembros del consejo directivo deberán anteponer los beneficios de la compañía para la toma de decisiones sin privilegiar o favorecer los intereses de algunos de sus integrantes, bien sea el presidente, vicepresidente, subgerente, secretario tesorero o de otra organización en particular.
Por ello, las principales funciones del consejo directivo de una organización son:
1.- Cumplir y hacer cumplir los reglamentos de la empresa. (Tenerlos es una prioridad)
2.- Aprobar los reglamentos que fueran necesarios para el desarrollo y el buen mantenimiento de la compañía.
3.- Mantener la confidencialidad de los asuntos de la empresa, incluyendo las discusiones al interior del consejo directivo y la información sobre los inversionistas potenciales de la organización.
4.- Definir de acuerdo con el resto de los integrantes del consejo directivo la planificación económica, la política de desarrollo y la política presupuestaria, a fin de mantener un control del capital.
5.- Aprobar el presupuesto anual de la empresa.
6.- Deliberar, discutir y decidir sobre los asuntos que se le sometan, siempre y cuando no atenten contra la estabilidad de la compañía ni del personal que allí labora.
7.- Identificar los principales riesgos de la sociedad; para ello deberá elaborar un mapa de riesgos e implantar y darles seguimiento a los sistemas de auditoría interna.
8.- Definir la política de dividendos de la empresa que tenga en cuenta los intereses de todos los accionistas, entre ellos los minoritarios y los no familiares, así como las posibles necesidades de reinversión de beneficios que puedan surgir en el camino.
9.- Revisar, orientar y aprobar las estrategias de la empresa, adecuándolas siempre a la misión y visión establecida por los socios fundadores.
10.- Determinar las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados, el resto del personal y la opinión pública.
11.- Aprobar inversiones o desinversiones relevantes. Formar el fondo de Reserva Legal
12.- Crear órganos de apoyo al consejo de administración, es decir, contar con un comité de asesores con el fin de mejorar la visión estratégica de la empresa.
13.- Identificar y cultivar a inversionistas potenciales o financiadores de proyectos.
14.- Estimular, controlar y sancionar, si el caso lo requiere, al personal que no cumpla con sus labores.
15.- Conocer cualquier otro asunto no contemplado y que no sea de la responsabilidad específica del presidente del consejo directivo.
16.- Constituir La Reserva Legal
El Comisario quien no es miembro del Consejo de administración es el encargado de vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad.
Para mejorar el desarrollo de la organización y lograr los objetivos planteados, los miembros del consejo directivo deben estar capacitados y preocuparse por adquirir cada vez más conocimientos que le permitan adecuarse a las demandas del mercado actual y llevar a la empresa a competir, de la mejor manera posible, con las demás organizaciones existentes. Es aconsejable la consecuente capacitación del personal con cursos y talleres que le permitan elevar y poner a prueba sus conocimientos; en lo personal, buscar asesorías con los expertos, sea cual sea el rubro, conocer lo que acontece en el mundo empresarial y tener la capacidad de resolver los problemas que se puedan presentar sin tener que poner en riesgo el futuro de la compañía, de sus inversionistas ni del personal que día a día hace su mejor trabajo para sacar a la organización adelante.
Un consejo de Administración Pleno siempre es necesario llevar a cabo un trabajo persistente y muy profesional en su diseño, integración y conducción, empezando por el fundamento de un buen equipo: “Los miembros del Consejo”. La estatura y valor de un Consejo está en sus consejeros.
Perfeccionando Consejeros.
El Consejo de Administración, al ser el órgano de gobierno que vincula a los socios (accionistas) con el cuerpo directivo, tiene una vocación central en la vida de la empresa: asegurar su viabilidad y permanencia en el largo plazo.
Creando valor.
Ser Consejero exige una verdadera actitud dinámica: de hacer que todos realicen un buen trabajo, para que la empresa se potencie y acentúe la sustentabilidad. De pensamiento abierto, amplia visión panorámica. Ser motivador conjuntivo en la sociedad, asociando a los integrantes de la sociedad, materializando sostenidamente la competitividad, la rentabilidad y la atención a los diversos grupos interesados en el buen desempeño de la empresa. Y el bien común.
Un buen Consejo asegura a los empresarios, socios y colaboradores, frutos mucho más valiosos y perdurables, ya que la suma de los talentos, recursos y la colaboración del trabajo, aportan a nuestra sociedad una convivencia en equidad y justicia, logrando con ello mayores y mejores niveles de bienestar.
Preguntas para la Reflexión
- ¿Para qué un Consejo de Administración?
- ¿Cuál es su valor, su importancia, su beneficio?
- ¿Cómo debe ser su estructura según el marco jurídico?
- ¿Cómo debe estar integrado y como debe ser su funcionamiento?
- ¿Cómo se da la estrategia desde el Consejo?
- ¿Cómo lograr la correcta conducción en los procesos de decisión?
- ¿Cómo lograr el liderazgo en y desde el Consejo?
- ¿Cómo es la figura del Consejero?
- ¿Cuál es la mejor forma para evaluar, retribuir y sustituir al director general?
- ¿Tienes reglas y reglamentos, escritos y los conocen todos en la empresa?
El Gobierno Corporativo se utilizaron como modelo los Principios para el Gobierno Corporativo de la OCDE. El documento de la OCDE enumera los principios y la filosofía detrás de ellos en relación con:
1) los derechos de los accionistas;
2) la igualdad de trato de los accionistas;
3) el papel de las partes interesadas que no son accionistas;
4) difusión y transparencia;
5) las responsabilidades de la junta directiva.
Categorías de Consejeros.
- Son Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo.
- Son Consejeros no ejecutivos todos los restantes Consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos.
- Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los señalados.
- Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
- Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
No podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:
- a) Quienes hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de Sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
- b) Quienes perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.
A estos efectos no se tendrán en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, que la Sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones.
- c) Quienes sean o hayan sido durante los últimos 3 años socios del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad cotizada o de cualquier otra Sociedad de su grupo.
- d) Quienes sean Consejeros ejecutivos o Altos Directivos de otra Sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo.
- e) Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier Sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.
- f) Quienes sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o Altos Directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones de la Sociedad o de su grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones.
- g) Quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.
- h) Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.
- i) Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a 12 años. 5
- j) Quienes se encuentren respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no solo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la Sociedad participada.
El gobierno corporativo es el marco de normas y prácticas, que se refieren a las estructuras y procesos para la dirección de las compañías, por el cual, un consejo de administración asegura la rendición de cuentas, la equidad y la transparencia en la relación de una empresa con sus todas las partes interesadas, (la junta directiva, los accionistas, clientes, empleados, gobierno y la comunidad).
¿Qué hacer para implementarlo y cómo iniciar?
- Consejo de Administración y comités del consejo, incluyendo el Comité de Auditoría, debidamente estructurados.
- Procesos de gobierno documentados y bien definidos.
- Disciplina en el proceso interno para confirmar el flujo de información específica al Consejo, en relación con el cumplimiento de reglamentos externos.
- Herramientas para facilitar la acción efectiva y eficiente del Consejo de Administración y de los comités.
- Mayor transparencia en la empresa (estructura del consejo, lineamientos, estatutos).
De Empresa Familiar a Empresa Institucional
Cordialmente
Jesús Moreno Mendoza.
BM&A MÉJICO